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Transworld Engineering Ltd
Condizioni generali di vendita
Documento numero: QP10
1.1 Nel presente Contratto, i seguenti termini avranno il seguente significato:
1.3 Le parole al singolare includono il plurale e al plurale includono il singolare.
1.4 Un riferimento a un genere include un riferimento all'altro genere.
1.5 I titoli delle condizioni non influiscono sull'interpretazione delle stesse.
2 APPLICAZIONE DEI TERMINI
2.1 Fatte salve eventuali variazioni ai sensi della condizione 2.3, l'Accordo sarà regolato dalle presenti condizioni, con esclusione di tutti gli altri termini e condizioni (compresi i termini o le condizioni che l'Acquirente pretende di applicare ai sensi di qualsiasi ordine di acquisto, conferma d'ordine, specifica o altro documento).
2.2 Nessun termine o condizione apposta, consegnata o contenuta nell'ordine di acquisto, nella conferma d'ordine, nelle specifiche o in altri documenti dell'Acquirente farà parte dell'Accordo per il semplice fatto che tale documento viene citato nell'Accordo.
2.3 Le presenti condizioni si applicano a tutti i Prodotti consegnati e qualsiasi variazione alle presenti condizioni e qualsiasi dichiarazione relativa ai Prodotti non avrà alcun effetto se non espressamente concordata per iscritto e firmata dalla Società. L'Acquirente riconosce di non aver fatto affidamento su alcuna affermazione, promessa o dichiarazione fatta o fornita da o per conto della Società 4 Issue: 003 che non sia riportata nel Contratto. Nessuna disposizione della presente condizione esclude o limita la responsabilità della Società per dichiarazioni fraudolente.
2.4 Ogni ordine o accettazione di un preventivo per la Merce da parte dell'Acquirente presso la Società sarà considerato come un'offerta dell'Acquirente di acquistare la Merce soggetta alle presenti condizioni.
2.5 Nessun ordine effettuato dall'Acquirente sarà considerato accettato dall'Azienda fino all'emissione di una Conferma d'ordine scritta da parte dell'Azienda o (se precedente) alla consegna della Merce da parte dell'Azienda all'Acquirente. Il riscontro sarà considerato ricevuto dall'Acquirente se inviato durante il normale orario di lavoro al momento dell'invio, o se inviato al di fuori del normale orario di lavoro alle ore 9 del primo giorno lavorativo successivo alla data dell'e-mail o del facsimile.
2.6 L'Acquirente dovrà assicurarsi che i termini del suo ordine e qualsiasi specifica applicabile siano completi e accurati.
2.7 Qualsiasi offerta viene fornita sulla base del fatto che nessun accordo entrerà in vigore fino all'invio da parte della Società di una conferma d'ordine all'Acquirente. Se non diversamente indicato nel Preventivo, qualsiasi Preventivo è valido solo per un periodo di 14 giorni dalla sua data, a condizione che la Società non lo abbia precedentemente ritirato. Un preventivo o una comunicazione simile da parte dell'Azienda non costituisce un'offerta di vendita o fornitura di beni o servizi a meno che non sia in forma scritta, descritta come offerta e firmata a nome dell'Azienda.
2.8 A meno che non siano state precedentemente ritirate o espressamente dichiarate per iscritto dall'Azienda, tutte le Quotazioni sono soggette a modifiche in qualsiasi momento e l'Azienda non può confermare il Prezzo fino a quando l'Acquirente non abbia effettuato un ordine di acquisto. Se il prezzo della Merce e/o del Servizio alla data di ricezione di un ordine di acquisto è superiore al prezzo indicato nel Preventivo, la Società, a sua discrezione, contatterà l'Acquirente per ricevere istruzioni in merito alla possibilità che l'Acquirente accetti di modificare l'ordine di acquisto per riflettere il prezzo rivisto o non accetti l'ordine di acquisto dell'Acquirente. Se non è richiesta alcuna modifica al Prezzo indicato nell'Offerta, l'ordine di acquisto sarà considerato accettabile dalla Società e, a sua discrezione, la Società potrà emettere un Riconoscimento in relazione a tale ordine di acquisto.
2.9 L'accettazione della consegna della Merce sarà considerata prova conclusiva dell'accettazione delle presenti Condizioni da parte dell'Acquirente. 5 Emissione: 003 2.10 Qualsiasi errore tipografico, di trascrizione o di altro tipo o omissione in qualsiasi documento di vendita, preventivo, accettazione di offerta, fattura o altro documento o informazione emesso dalla Società sarà soggetto a correzione senza alcuna responsabilità da parte della Società.
3 DESCRIZIONE
3.1 La quantità e la descrizione della Merce saranno quelle indicate nel Preventivo o nella Conferma d'ordine.
3.2 Tutti i campioni, i disegni, il materiale descrittivo, le specifiche e la pubblicità emessi dalla Società e tutte le descrizioni o illustrazioni contenute nei cataloghi o negli opuscoli della Società sono emessi o pubblicati al solo scopo di dare un'idea approssimativa della Merce in essi descritta. Essi non costituiscono parte del Contratto e non si tratta di una vendita per campione.
3.3 Se la Merce deve essere prodotta o qualsiasi processo deve essere applicato alla Merce dalla Società, o se la Merce deve essere fornita in conformità a una specifica o a qualsiasi altro documento, informazione o materiale presentato dall'Acquirente, l'Acquirente dovrà tenere indenne la Società da tutte le perdite, i danni, costi e spese riconosciuti o sostenuti dalla Società in relazione a o pagati o concordati per essere pagati dalla Società in liquidazione di qualsiasi reclamo per violazione di qualsiasi brevetto, copyright, design, marchio o altro diritto di proprietà industriale o intellettuale di qualsiasi altra persona che risulti dall'uso da parte della Società delle informazioni dell'Acquirente.
3.4 Ci riserviamo il diritto di apportare qualsiasi modifica alle specifiche della Merce che sia necessaria per conformarsi a qualsiasi requisito di legge o CE applicabile o, nel caso in cui la Merce debba essere fornita secondo le nostre specifiche, che non influisca materialmente sulla sua qualità o sulle sue prestazioni.
3.5 Nessun ordine accettato dall'Azienda può essere annullato dall'Acquirente se non con il consenso dell'Azienda per iscritto e a condizione che l'Acquirente indennizzi completamente l'Azienda da tutte le perdite (compreso, senza pregiudizio per la generalità di quanto sopra, il mancato profitto), i costi (compreso, senza pregiudizio per la generalità di quanto sopra, il costo di tutta la manodopera e dei materiali ordinati, sia utilizzati che non utilizzati), i danni, gli oneri e le spese sostenute dall'Azienda a seguito dell'annullamento.
4 CONSEGNA
4.1 Se non diversamente concordato per iscritto dalla Società, la consegna della Merce avverrà secondo gli Incoterms EXW.
4.2 L'Acquirente dovrà prendere in consegna la Merce entro sette (7 giorni) dalla data in cui la Società gli ha comunicato che la Merce è pronta per la consegna.
4.3 Se, in conformità alla clausola 4.2, la consegna della Merce è Incoterm EXW o se, in conformità al relativo Riconoscimento, la consegna della Merce è Incoterm FCA, e l'Acquirente non ritira la Merce entro sette (7) giorni dalla Data di consegna, la Società avrà il diritto di immagazzinare la Merce a rischio e spese dell'Acquirente.
4.4 Qualsiasi data specificata dalla Società per la consegna della Merce è da intendersi come una stima e il tempo di consegna non sarà reso essenziale dall'avviso. Se non sono specificate date, la consegna avverrà entro un termine ragionevole.
4.5 Fatte salve le altre disposizioni delle presenti condizioni, la Società non sarà responsabile di alcuna perdita diretta, indiretta o consequenziale (tutti e tre i termini includono, senza limitazioni, la pura perdita economica, la perdita di profitti, la perdita di affari, l'esaurimento dell'avviamento e perdite simili), costi, danni, oneri o spese causati direttamente o indirettamente da qualsiasi ritardo nella consegna della Merce (anche se causato da negligenza della Società), né qualsiasi ritardo darà diritto all'Acquirente di risolvere o rescindere il Contratto.
4.6 Se per qualsiasi motivo l'Acquirente non accetta la consegna di una qualsiasi Merce quando è pronta per la consegna, o la Società non è in grado di consegnare la Merce in tempo perché l'Acquirente non ha fornito istruzioni, documenti, licenze o autorizzazioni adeguate:
4.6.1 il rischio della Merce passerà all'Acquirente (anche in caso di perdita o danno causato da negligenza della Società);
4.6.2 la Merce sarà considerata consegnata; e
4.6.3 la Società potrà immagazzinare la Merce fino alla consegna, dopodiché l'Acquirente sarà responsabile di tutti i costi e le spese relativi (compresi, a titolo esemplificativo, lo stoccaggio e l'assicurazione).
4.7 L'Acquirente dovrà mettere a disposizione presso il Punto di Consegna e a sue spese attrezzature e manodopera adeguate e appropriate per il carico della Merce.
4.8 La Società può consegnare la Merce in rate separate. Ciascuna rata separata sarà fatturata e pagata in conformità alle disposizioni del Contratto.
4.9 Ciascuna rata costituirà un Accordo separato e nessun annullamento o risoluzione di un Accordo relativo a una rata darà diritto all'Acquirente di ripudiare o annullare qualsiasi altro Accordo o rata.
5 NON CONSEGNA
5.1 La quantità di qualsiasi partita di Merce registrata dalla Società al momento della spedizione dalla sede della Società sarà la prova conclusiva della quantità ricevuta dall'Acquirente al momento della consegna, a meno che l'Acquirente non sia in grado di fornire prove conclusive che dimostrino il contrario.
5.2 L'Azienda non sarà responsabile per la mancata consegna della Merce (anche se causata da negligenza dell'Azienda) a meno che l'Acquirente non comunichi per iscritto all'Azienda la mancata consegna entro sette (7) giorni dalla data in cui la Merce sarebbe stata ricevuta nel corso ordinario degli eventi.
5.3 Qualsiasi responsabilità della Società per la mancata consegna della Merce sarà limitata alla sostituzione della Merce entro un tempo ragionevole o all'emissione di una nota di credito al tasso proporzionale rispetto a qualsiasi fattura emessa per tale Merce. In relazione alla mancata esecuzione dei Servizi da parte dell'Azienda, la responsabilità dell'Azienda sarà limitata al prezzo sostenuto dall'Acquirente per ottenere servizi sostitutivi di descrizione e qualità equivalenti o simili ai Servizi al prezzo più basso disponibile sul mercato per tali servizi sostitutivi, meno un importo pari al Prezzo dei Servizi, e in ogni caso ciò costituirà l'unica responsabilità dell'Azienda e il rimedio esclusivo dell'Acquirente per la mancata consegna della Merce o l'esecuzione dei Servizi da parte dell'Azienda (a seconda dei casi).
6 RISCHIO/TITOLO
6.1 Il rischio di danneggiamento o perdita della Merce passerà all'Acquirente:
6.1.1 In conformità agli Incoterms, alla Data di Consegna.
6.1.2 Nel caso di Merce da consegnare presso i locali della Società, nel momento in cui la Società comunica all'Acquirente che la Merce è disponibile per il ritiro; oppure
6.1.3 Nel caso di Merce da consegnare al di fuori dei locali della Società, al momento della consegna o, se l'Acquirente non prende erroneamente in consegna la Merce, al momento in cui la Società ha offerto la consegna della Merce.
6.1.4 Per quanto riguarda le consegne effettuate in conformità alla clausola 6.16.1.3 di cui sopra e nonostante qualsiasi altra disposizione contenuta nelle presenti condizioni, una polizza assicurativa per il trasporto sarà stipulata solo su richiesta scritta dell'Acquirente e a spese di quest'ultimo.
6.2 La proprietà della Merce non passerà all'Acquirente fino a quando l'Azienda non avrà ricevuto per intero (in contanti o con fondi di compensazione) tutte le somme dovute all'Azienda in relazione a:
6.2.1 le Merci; e
6.2.2 tutte le altre somme che sono o diventeranno dovute alla Società dall'Acquirente per qualsiasi motivo.
6.2.3 Qualora l'Acquirente prenda in consegna o paghi la Merce a rate, la proprietà di tale Merce passerà all'Acquirente al momento del pagamento dell'ultima rata.
6.3 Fino a quando la proprietà dei Beni non sarà passata all'Acquirente, l'Acquirente dovrà:
6.3.1 detenere la Merce a titolo fiduciario per conto della Società;
6.3.2 immagazzinare la Merce (senza alcun costo per la Società) separatamente da tutti gli altri beni dell'Acquirente o di terzi, in modo tale che rimanga facilmente identificabile come proprietà della Società;
6.3.3 non distruggere, deturpare o oscurare alcun marchio di identificazione o imballaggio presente sulla Merce o ad essa relativo; e
6.3.4 mantenere la Merce in condizioni soddisfacenti e assicurarla per conto della Società per l'intero prezzo contro tutti i rischi, con ragionevole soddisfazione della Società. Su richiesta, l'Acquirente dovrà produrre e fornire prova della polizza assicurativa alla Società.
6.4 Se l'Acquirente vende o dispone in altro modo della Merce o effettua una richiesta di risarcimento assicurativo in relazione ad essa, i proventi di tale vendita o i proventi dell'assicurazione apparterranno alla Società e saranno detenuti dall'Acquirente in via fiduciaria per la Società.
6. 5 L'Acquirente può rivendere la Merce prima del passaggio di proprietà esclusivamente alle seguenti condizioni:
6.5.1 qualsiasi vendita sarà effettuata nel corso ordinario dell'attività dell'Acquirente e passerà la proprietà dei beni ai suoi clienti; e incorporare i Beni in, mescolare i Beni con, o attaccare i Beni ad altri beni.
6.5.2 qualsiasi vendita di questo tipo sarà una vendita di proprietà della Società per conto dell'Acquirente e l'Acquirente tratterà come principale quando effettua tale vendita.
6.6 Il diritto dell'Acquirente al possesso della Merce cesserà immediatamente se:
6.6.1 l'Acquirente sia oggetto di un'ordinanza di fallimento o di un concordato o di una transazione con i suoi creditori, o si avvalga in altro modo di qualsiasi disposizione di legge per il momento in vigore per il sollievo dei debitori insolventi, o (se si tratta di una società per azioni) convochi un'assemblea dei creditori (formale o informale), o entri in liquidazione (volontaria o coatta) ad eccezione di una liquidazione volontaria solvente al solo scopo di ricostruzione o fusione, o sia nominato un curatore e/o un manager, un amministratore o un curatore amministrativo della sua impresa o di una parte di essa, o vengano depositati presso il tribunale documenti per la nomina di un amministratore dell'Acquirente o venga data comunicazione dell'intenzione di nominare un amministratore da parte dell'Acquirente o dei suoi amministratori o da parte di un detentore qualificato di diritti di garanzia (come definito nel paragrafo 14 dell'Allegato B1 all'Insolvency Act del 1986), o venga approvata una risoluzione o presentata una petizione a qualsiasi tribunale per la liquidazione dell'Acquirente o per la concessione di un ordine di amministrazione nei confronti dell'Acquirente, o venga avviato qualsiasi procedimento relativo all'insolvenza o alla possibile insolvenza dell'Acquirente; oppure
6.6.2 l'Acquirente subisca o permetta che un'esecuzione, sia essa legale o equa, venga riscossa sui suoi beni o ottenuta nei suoi confronti, o non osservi o non esegua alcuno dei suoi obblighi ai sensi del Contratto o di qualsiasi altro contratto tra l'Azienda e l'Acquirente, o non sia in grado di pagare i suoi debiti ai sensi della sezione 123 dell'Insolvency Act del 1986 o l'Acquirente cessi l'attività commerciale; oppure
6.6.3 l'Acquirente si accolli o si faccia carico in qualsiasi modo di una qualsiasi delle Merci.
6.7 La Società avrà il diritto di esigere il pagamento della Merce anche se la proprietà di una qualsiasi Merce non è passata alla Società.
6.8 In qualsiasi momento prima del passaggio di proprietà all'Acquirente, l'Azienda sarà autorizzata, e l'Acquirente si procurerà il diritto per l'Azienda, i suoi dipendenti e rappresentanti, di entrare nei locali dell'Acquirente (o in altri locali dove la Merce è immagazzinata) e di rimuovere tale Merce.
6.9 Qualora l'Azienda non sia in grado di determinare se una Merce sia la merce per la quale il diritto di possesso dell'Acquirente è terminato, si riterrà che l'Acquirente abbia venduto tutte le merci del tipo venduto dall'Azienda all'Acquirente nell'ordine in cui sono state fatturate all'Acquirente.
6.10 In caso di risoluzione del Contratto, qualunque ne sia la causa, i diritti della Società (ma non quelli dell'Acquirente) contenuti nella presente condizione 6 rimarranno in vigore.
7 PREZZO
7.1 Il prezzo e i costi accessori saranno quelli contenuti nell'offerta della Società o in qualsiasi documento di vendita in vigore alla data di accettazione dell'ordine. Tutti i prezzi e i costi accessori indicati sono validi solo per 14 giorni o se non diversamente indicato nell'offerta o fino a una precedente accettazione da parte dell'Acquirente, dopodiché possono essere modificati dall'Azienda senza darne comunicazione all'Acquirente.
7.2 Ci riserviamo il diritto, dandone comunicazione all'Acquirente in qualsiasi momento prima della consegna, di aumentare il Prezzo e/o i Costi accessori per riflettere qualsiasi aumento del costo per l'Azienda dovuto a fattori al di fuori del controllo dell'Azienda (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi fluttuazione dei cambi, regolamentazione valutaria, modifica di tasse, imposte o dazi, aumento significativo del costo della manodopera, dei materiali o di altri costi di produzione), qualsiasi modifica delle date di consegna, delle quantità o delle specifiche della Merce, o qualsiasi ritardo causato da istruzioni dell'Acquirente o dall'incapacità dell'Acquirente di fornire alla Società informazioni o istruzioni adeguate.
7.3 Salvo quanto diversamente indicato nei termini di qualsiasi preventivo fornito dall'Azienda, e salvo diverso accordo scritto tra l'Acquirente e l'Azienda, tutti i prezzi sono indicati dall'Azienda su base franco fabbrica, e laddove l'Azienda accetti di consegnare la Merce al di fuori dei locali dell'Azienda, l'Acquirente sarà tenuto a pagare i costi accessori dell'Azienda.
7.4 Se non diversamente specificato nel Contratto, tutti i prezzi indicati nel Contratto ("Prezzo"): rimarranno fissi; saranno pagabili nella valuta specificata nel Preventivo; e saranno al netto dell'Imposta sul Valore Aggiunto o di altre imposte sulle vendite applicabili.
8 PAGAMENTI
8.1 Ai sensi della condizione 8.6, tutti i pagamenti dovuti dovranno essere pagati dall'Acquirente entro 30 giorni dalla data della fattura. L'Acquirente pagherà alla Società gli interessi su qualsiasi importo scaduto in conformità con il Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 maturando su base giornaliera fino al pagamento, sia dopo che prima della sentenza.
8.2 La Società avrà il diritto di richiedere il pagamento parziale o totale del Prezzo e dei Costi accessori prima della consegna.
8.3 In base alla clausola 5. 2 e qualsiasi termine speciale concordato per iscritto tra l'Acquirente e la Società, la Società avrà il diritto di fatturare all'Acquirente il Prezzo e i Costi accessori in qualsiasi momento dopo la consegna, a meno che non si tratti di Merce che deve essere ritirata dall'Acquirente o che l'Acquirente non prenda erroneamente in consegna la Merce, nel qual caso la Società avrà il diritto di fatturare all'Acquirente il Prezzo e i Costi accessori in qualsiasi momento dopo che la Società ha notificato all'Acquirente che la Merce è pronta per il ritiro o (a seconda dei casi) la Società ha offerto la consegna della Merce.
8.4 Il tempo per il pagamento sarà essenziale.
8.5 Nessun pagamento sarà considerato ricevuto fino a quando la Società non avrà ricevuto i fondi.
8.6 Tutti i pagamenti dovuti alla Società ai sensi dell'Accordo diventeranno immediatamente esigibili al momento della sua risoluzione, nonostante qualsiasi altra disposizione.
8.7 L'Acquirente dovrà effettuare tutti i pagamenti dovuti ai sensi del Contratto per intero senza alcuna deduzione, sia a titolo di compensazione, domanda riconvenzionale, sconto, abbattimento o altro, a meno che l'Acquirente non disponga di un'ordinanza giudiziaria valida che richieda il pagamento di un importo pari a tale deduzione da parte della Società all'Acquirente.
8.8 Se l'Offerta prevede che il pagamento avvenga tramite lettera di credito, tale lettera di credito deve essere irrevocabile e soddisfacente per la Società e confermata da una banca del Regno Unito accettabile per la Società. La lettera di credito sarà relativa al prezzo da pagare per i Prodotti e sarà valida a partire dalla data dell'ordine di acquisto dell'Acquirente e non scadrà prima di sei mesi dalla data di completamento della consegna o dell'esecuzione dei Prodotti. La lettera di credito darà diritto alla Società al pagamento immediato in contanti dietro presentazione alla banca del Regno Unito competente della documentazione appropriata.
8.9 Se l'Acquirente contesta le fatture, dovrà informare immediatamente l'Azienda per iscritto e le Parti si impegneranno a compiere ogni sforzo commercialmente ragionevole per risolvere tempestivamente la controversia. Se le Parti non hanno risolto la controversia entro 30 giorni da quando l'Acquirente ne ha dato comunicazione alla Società, la controversia sarà risolta in conformità con la clausola 20. Qualora venga contestata solo una parte della fattura, l'importo non contestato dovrà essere pagato entro la data di scadenza.
8.10 Se l'Acquirente non paga i Prodotti in conformità con la presente clausola 8 o se la Società nutre ragionevoli dubbi sulla solidità finanziaria dell'Acquirente (in relazione a un evento di insolvenza o altro), la Società può sospendere l'ulteriore esecuzione dei Servizi o la fornitura dei Prodotti senza alcuna responsabilità fino a quando non sia stato effettuato il pagamento o sia stata fornita una garanzia di pagamento soddisfacente.
9 QUALITÀ
9.1 Nel caso in cui la Società non sia il produttore della Merce, la Società si adopererà per trasferire all'Acquirente il beneficio di qualsiasi garanzia fornita alla Società.
9.2 Fatte salve le clausole 9.3 e 9.4, la Società garantisce all'Acquirente che la Merce sarà, sotto tutti gli aspetti materiali, conforme alle specifiche e priva di difetti di progettazione, lavorazione o materiali.
9.3 La Società non sarà responsabile ai sensi della clausola 9.2 qualora un difetto o una non conformità alle Specifiche derivi da uno o tutti i seguenti fattori:
9.3.1 normale usura;
9.3.2 alterazione o riparazione della Merce (non da parte o per conto della Società);
9.3.3 condizioni di lavoro anormali;
9.3.4 la mancata o incompleta osservanza delle istruzioni orali o scritte relative allo stoccaggio, all'installazione, alla messa in funzione, all'uso o alla manutenzione della Merce o (in mancanza di queste) alle buone pratiche commerciali;
9.3.5 la Merce è stata installata o collegata in modo improprio (a meno che la Società non abbia eseguito l'installazione e il collegamento);
9.3.6 danni intenzionali, danni accidentali, uso improprio o negligenza.
9.3.7 l'Acquirente utilizzi ulteriormente la Merce dopo aver comunicato il difetto alla Società;
9.3.8 qualsiasi difetto della Merce deriva da disegni, progetti o specifiche forniti dall'Acquirente;
9.3.9 il Prezzo e tutti i Costi accessori non sono stati pagati entro la data di scadenza del pagamento.
9.4 Se non espressamente previsto dal Contratto, la clausola 9.2 non si estende a parti o attrezzature non prodotte dalla Società.
9.5 Fatte salve le condizioni, se una qualsiasi delle Merci non è conforme a una delle garanzie di cui alla condizione 9.1, la Società dovrà, a propria discrezione, riparare o sostituire tali Merci (o la parte difettosa) o rimborsare il prezzo di tali Merci al tasso proporzionale del Contratto, a condizione che, se la Società lo richiede, l'Acquirente dovrà, a spese della Società, restituire le Merci o la parte di tali Merci che è difettosa alla Società.
9.6 Se la Società rispetta la condizione 9.5, la Società non sarà ulteriormente responsabile per la violazione di una qualsiasi delle garanzie di cui alla condizione 9.1 in relazione a tale Merce.
9.7 La Società garantisce all'Acquirente che i Servizi saranno, in tutti gli aspetti materiali, conformi alle Specifiche.
9.8 Ad eccezione di quanto espressamente stabilito nel presente Contratto, sono escluse tutte le altre condizioni, garanzie o altri termini che potrebbero avere effetto tra le Parti o essere impliciti o incorporati nel presente Contratto, sia per legge, che per common law o altro, incluse le condizioni implicite, le garanzie o altri termini relativi alla qualità soddisfacente, all'idoneità allo scopo o all'uso di ragionevole abilità e cura.
10 PRODOTTI DIFETTOSI
10.1 La Società eseguirà solo i test sui Prodotti da consegnare specificati nell'Offerta (se del caso). Tali test e ispezioni si svolgeranno nell'ambito degli accordi di collaudo standard della Società o di altri accordi di collaudo concordati per iscritto tra le Parti.
10.2 L'Acquirente dovrà:
10.2.1 a proprie spese ispezionare e testare la Merce entro un periodo ragionevole, non superiore a cinque (5) giorni dalla consegna della Merce rispetto ai requisiti della clausola 9.2 e notificare alla Società eventuali mancanze nella consegna ed eventuali difetti riscontrati;
10.2.2 a proprie spese, ispezionare e testare il lavoro svolto ai sensi dei Servizi entro un periodo ragionevole, non superiore a cinque (5) giorni dal completamento dei Servizi, rispetto ai requisiti della clausola 9.7 e notificare alla Società eventuali difetti riscontrati; e
10.2.3 notificare alla Società qualsiasi non conformità della Merce o dei Servizi ai termini del presente Contratto entro un periodo ragionevole, non superiore a cinque (5) giorni dalla data di consegna della Merce o di esecuzione dei relativi Servizi (a seconda dei casi).
10.3 In assenza di una comunicazione da parte dell'Acquirente ai sensi della clausola 10.2, si ritiene che la Società abbia rispettato le clausole 4.2, 9.2 e 9.5 al momento della consegna della Merce o dell'esecuzione dei Servizi (a seconda dei casi) e che l'Acquirente abbia accettato i Prodotti. Le disposizioni della presente clausola 10.3 non pregiudicheranno i rimedi a disposizione dell'Acquirente ai sensi della clausola 10.4.
10.4 Se l'Acquirente individua un difetto nei Prodotti in conseguenza di una violazione della clausola 9.2 per quanto riguarda i Beni o della clausola 9.7 per quanto riguarda i Servizi, entro un periodo di sei mesi dalla data di consegna o di esecuzione dei Prodotti (il "Periodo di garanzia"), la Società dovrà, a sua esclusiva discrezione e subordinatamente alla clausola 10.5, correggere il difetto riparando o sostituendo i Beni difettosi o eseguendo nuovamente i Servizi difettosi non appena ragionevolmente possibile dopo la notifica del difetto da parte dell'Acquirente. Qualora la Società fornisca Prodotti sostitutivi in conformità alla presente clausola, le disposizioni del Contratto si applicheranno a tali Prodotti sostitutivi.
10.5 Se la Società, dopo aver fatto ricorso a sforzi commercialmente ragionevoli, non è in grado di eseguire le operazioni di cui all'articolo 10.4, la Società può:
10.5.1 cessare l'esecuzione di qualsiasi Servizio correlato, nella misura in cui tali Servizi non possono essere eseguiti ai sensi del presente Contratto a causa dei Beni o Servizi difettosi; e
10.5.2 rimborsare all'Acquirente il Prezzo pagato per la Merce o i Servizi difettosi.
10.6 Le Parti riconoscono e concordano che i rimedi di cui alle clausole 10.2 e 10.5 saranno l'unico ed esclusivo rimedio dell'Acquirente per qualsiasi Fornitura difettosa fornita dalla Società ai sensi del presente Contratto e la Società non avrà alcuna ulteriore responsabilità nei confronti dell'Acquirente in relazione alla mancata conformità dei Prodotti alla clausola 9.2 o alla clausola 9.7 (a seconda dei casi).
10.7 Un reclamo in relazione a un difetto ai sensi della presente clausola 10 non darà diritto all'Acquirente di annullare o rifiutare la consegna o il pagamento di qualsiasi altro ordine, consegna o rata.
11 LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ
11.1 Fatte salve le Clausole 4, 5, 8.8 e 10, le seguenti disposizioni definiscono l'intera responsabilità finanziaria (inclusa qualsiasi responsabilità per atti o omissioni dei suoi dipendenti, agenti e subappaltatori) della Società nei confronti dell'Acquirente in relazione a:
11.1.1 qualsiasi violazione delle presenti condizioni;
11.1.2 qualsiasi uso o rivendita da parte dell'Acquirente di una qualsiasi delle Merci o di qualsiasi prodotto che incorpori una qualsiasi delle Merci; e
11.1.3 qualsiasi dichiarazione, affermazione o atto illecito o omissione, compresa la negligenza, derivante da o in relazione al Contratto.
11.2 Tutte le garanzie, le condizioni e gli altri termini impliciti per legge o common law (ad eccezione delle condizioni implicite nell'articolo 12 del Sale of Goods Act 1979) sono, nella misura massima consentita dalla legge, esclusi dal Contratto.
11.3 Nessuna disposizione delle presenti condizioni esclude o limita la responsabilità della Società:
11.3.1 per morte o lesioni personali causate da negligenza della Società; o
11.3.2 ai sensi dell'articolo 2(3), Consumer Protection Act 1987; o
11.3.3 per qualsiasi questione che sarebbe illegale per la Società escludere o tentare di escludere la responsabilità della Società; o
11.3.4 per frode o dichiarazione fraudolenta.
11.4 Fatte salve le condizioni 11.2 e 11.3:
11.4.1 La responsabilità totale della Società per contratto, illecito civile (compresa la negligenza o la violazione di obblighi di legge), falsa dichiarazione, restituzione o altro, derivante dall'esecuzione o dalla prevista esecuzione del Contratto, sarà limitata al Prezzo pagabile ai sensi del presente Contratto;
11.4.2 La Società non sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per la perdita di profitto, la perdita di affari o l'esaurimento dell'avviamento, in ogni caso diretto, indiretto o consequenziale, o per qualsiasi richiesta di risarcimento consequenziale di qualsiasi tipo (comunque causata e anche se prevedibile o anche se tale entità è stata avvisata della possibilità di subire tali perdite) che derivano da o in connessione con il Contratto.
12 ASSEGNAZIONE
12.1 La Società può cedere o novare tutti o parte dei suoi diritti e obblighi ai sensi del presente Contratto, subappaltare o trattare in qualsiasi modo tutti o alcuni dei suoi diritti o obblighi ai sensi del presente Contratto.
12.2 L'Acquirente non potrà, senza il previo consenso scritto della Società, cedere, trasferire, addebitare, ipotecare, subappaltare o trattare in qualsiasi modo tutti o alcuni dei suoi diritti o obblighi ai sensi del presente Contratto.
13 FORZA MAGGIORE
L'Azienda si riserva il diritto di posticipare la data di consegna o di annullare il Contratto o di ridurre il volume della Merce ordinata dall'Acquirente (senza alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente) qualora l'Azienda sia impossibilitata o ritardata nello svolgimento della nostra attività a causa di circostanze al di fuori del nostro ragionevole controllo, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cause di forza maggiore, azioni governative, guerre o emergenze nazionali, atti di terrorismo, proteste, sommosse, tumulti civili, incendio, esplosione, inondazione, epidemia, serrate, scioperi o altre controversie di lavoro (relative o meno alla forza lavoro di una delle parti), o restrizioni o ritardi che interessano i vettori o incapacità o ritardo nell'ottenere forniture di materiali adeguati o idonei, fermo restando che, se l'evento in questione si protrae per un periodo continuativo superiore a [180] giorni, l'Acquirente avrà il diritto di notificare per iscritto alla Società la risoluzione del Contratto.
14 COMUNICAZIONI
14.1 Tutte le comunicazioni tra le parti in merito al Contratto dovranno essere effettuate per iscritto e consegnate a mano o inviate tramite posta prioritaria prepagata o inviate via fax o e-mail:
14.1.1 (nel caso di comunicazioni alla Società) alla sede legale della Società o al diverso indirizzo che sarà notificato all'Acquirente dalla Società; o
14.1.2 (nel caso di comunicazioni all'Acquirente) alla sede legale del destinatario (se si tratta di una società) o (in qualsiasi altro caso) a qualsiasi indirizzo dell'Acquirente indicato in qualsiasi documento che fa parte del Contratto o a qualsiasi altro indirizzo che sarà notificato alla Società dall'Acquirente.
14.2 Le comunicazioni saranno considerate ricevute:
14.2.1 se inviate per posta prioritaria prepagata, due giorni (esclusi sabato, domenica e giorni festivi) dopo l'invio (escluso il giorno dell'invio); o
14.2.2 se consegnato a mano, il giorno della consegna;
14.2.3 se inviato via fax in un giorno lavorativo precedente alle 16.00, al momento della trasmissione e altrimenti il giorno lavorativo successivo; o
14.2.4 se inviato per e-mail, 48 ore dopo l'invio dell'e-mail.
15 DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
15.1 La PI di base di una Parte rimarrà di proprietà di tale Parte.
15.2 Ciascuna Parte concede all'altra una licenza gratuita, non esclusiva e non trasferibile per l'utilizzo della PI di base dell'altra Parte solo nella misura ragionevolmente necessaria per la consegna e/o l'esecuzione dei Prodotti da consegnare o per l'utilizzo di tali Prodotti in conformità ai termini del presente Contratto.
15.3 Qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale creato o sviluppato dalla Società nel corso del presente Contratto sarà di proprietà della Società.
15.4 La presente Clausola 15 sopravviverà alla risoluzione del presente Contratto.
16 PROTEZIONE DEI DATI
16.1 Nella misura in cui una delle Parti elabora i Dati personali dell'altra Parte (come definiti nel Data Protection Act 1998 - la "DPA") ai sensi dell'Accordo, la Parte che elabora i Dati personali dovrà:
16.1.1 tratterà i Dati personali in conformità alle istruzioni della Parte che li ha divulgati e in conformità ai termini della DPA;
16.1.2 implementare misure tecniche e organizzative adeguate, conformi a disposizioni equivalenti a quelle imposte a un responsabile del trattamento dei dati ai sensi della LPD, al fine di evitare la distruzione, la perdita, l'alterazione, la divulgazione non autorizzata o l'accesso accidentale o illegale dei Dati personali; e
16.1.3 non conservare o trasferire tali Dati personali al di fuori dello Spazio economico europeo senza il previo consenso dell'altra Parte.
16.2 Qualora la Società riceva i Dati personali dall'Acquirente, l'Acquirente conferma di aver ottenuto tutti i consensi necessari per consentire alla Società di trattare tali Dati personali come richiesto ai fini del presente Contratto.
17 RISERVATEZZA
17.1 Ciascuna Parte tratterà le informazioni riservate dell'altra (che una Parte ha ricevuto come risultato delle discussioni che hanno portato alla stipula del presente Accordo o che ha ottenuto o ricevuto in esecuzione del presente Accordo) come riservate e le salvaguarderà di conseguenza.
17.2 La clausola 17.1 non si applica nella misura in cui:
17.2.1 tale divulgazione sia un requisito di legge imposto alla Parte che effettua la divulgazione, compreso qualsiasi requisito di divulgazione ai sensi della FOIA, del "Code of Practice on Access to Government Information" o dell'EIR;
17.2.2 tali Informazioni Riservate erano in possesso della Parte che effettua la divulgazione senza obbligo di riservatezza prima della loro divulgazione da parte del proprietario delle Informazioni Riservate;
17.2.3 tali Informazioni Riservate sono state ottenute da terzi senza obbligo di riservatezza;
17.2.4 tali Informazioni riservate erano già di dominio pubblico al momento della divulgazione, se non in seguito a una violazione di tale obbligo; oppure
17.2.5 sono state sviluppate in modo indipendente senza accedere a informazioni riservate di altre Parti.
17.3 Ciascuna Parte può divulgare le Informazioni Riservate di un'altra Parte solo al proprio personale che ha bisogno di conoscere le informazioni che le sono state comunicate e deve assicurarsi che tale personale sia a conoscenza e si attenga ai presenti obblighi di riservatezza.
17.4 Ciascuna Parte si impegna a restituire prontamente tutte le copie di qualsiasi Informazione Riservata su richiesta della Parte divulgatrice o proprietaria o a distruggerle secondo le istruzioni della Parte divulgatrice o proprietaria e a fornire, su richiesta, una prova soddisfacente della distruzione.
17.5 Nessuna disposizione della presente Clausola 17 pregiudica la titolarità delle Informazioni Riservate o dei Diritti di Proprietà Intellettuale che una Parte mette a disposizione dell'altra Parte ai sensi del presente Accordo, né alcun elemento della presente costituisce una licenza, espressa o implicita, da parte di una Parte ad un'altra per l'utilizzo di tali Informazioni Riservate o dei Diritti di Proprietà Intellettuale per scopi diversi da quelli espressamente previsti dal presente Accordo.
17.6 La presente Clausola 17 sopravviverà alla risoluzione del presente Accordo.
18 INSOLVENZA DELL'ACQUIRENTE
18.1 La presente clausola si applica se:
18.1.1 l'Acquirente si accorda volontariamente con i propri creditori o (se si tratta di una persona fisica o di un'impresa) fallisce o (se si tratta di un'impresa) è soggetto a un provvedimento di amministrazione controllata o viene messo in liquidazione (non a fini di fusione o ricostruzione);
18.1.2 un creditore prenda possesso, o venga nominato un curatore, di qualsiasi proprietà o bene dell'Acquirente;
18.1.3 l'Acquirente cessa, o minaccia di cessare, l'attività; o
18.1.4 la Società prevede ragionevolmente che uno degli eventi sopra menzionati stia per verificarsi in relazione all'Acquirente e lo comunica all'Acquirente.
18.2 Qualora si applichi la presente clausola, senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto o rimedio a disposizione della Società, quest'ultima avrà il diritto di annullare il Contratto o di sospendere qualsiasi ulteriore consegna ai sensi del Contratto senza alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente e, se la Merce è stata consegnata ma non è stata pagata, il Prezzo e i Costi accessori diventeranno immediatamente esigibili, nonostante qualsiasi precedente accordo o disposizione contraria.
19 RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE
19.1 Le Parti si impegnano in buona fede a risolvere tempestivamente qualsiasi controversia, reclamo o procedimento derivante da o relativo al presente Contratto tramite i loro rappresentanti di grado superiore che hanno l'autorità di risolvere tali questioni. Se la controversia, il reclamo o il procedimento non possono essere risolti attraverso tale negoziazione, saranno risolti come stabilito da:
19.1.1 mediazione in conformità con la procedura di mediazione modello del Centro per la risoluzione delle controversie ("CEDR"). La mediazione avverrà davanti a un unico mediatore, concordato di comune accordo. Se le Parti non riescono a scegliere un mediatore di comune accordo entro trenta (30) giorni dalla controversia, le Parti decideranno se invocare le disposizioni della Clausola 15.1.2 o della Clausola 15.1.3; oppure
19.1.2 arbitrato da parte di un arbitro unico nominato di comune accordo o (in caso di inadempienza) nominato su richiesta di una delle Parti dal Presidente della Law Society in conformità agli Arbitration Acts 1950-1979 o a qualsiasi loro sostituzione. La decisione dell'arbitro sarà definitiva e vincolante per tutte le Parti. Le spese saranno a carico dell'arbitro.
20 GENERALI
20.1 Ciascun diritto o rimedio della Società ai sensi del Contratto non pregiudica alcun altro diritto o rimedio della Società, ai sensi del Contratto o meno.
20.2 Se una disposizione del Contratto è ritenuta da un tribunale, un'autorità giudiziaria o un organo amministrativo di giurisdizione competente, in tutto o in parte illegale, non valida, nulla, annullabile, inapplicabile o irragionevole, nella misura di tale illegalità, invalidità, nullità, annullabilità, inapplicabilità o irragionevolezza sarà considerata separabile e le restanti disposizioni del Contratto e la parte restante di tale disposizione continueranno ad avere pieno vigore ed effetto.
20.3 La mancata o ritardata applicazione da parte della Società di una qualsiasi disposizione del Contratto, o la sua parziale applicazione, non potrà essere interpretata come una rinuncia a qualsiasi diritto della Società ai sensi del Contratto.
20.4 Qualsiasi rinuncia da parte della Società a qualsiasi violazione o inadempimento di qualsiasi disposizione del Contratto da parte dell'Acquirente non sarà considerata una rinuncia a qualsiasi successiva violazione o inadempimento e non influirà in alcun modo sugli altri termini del Contratto.
20.5 Le parti del contratto convengono che nessuna disposizione del presente Contratto conferirà o pretenderà di conferire a terzi alcun beneficio o diritto di far valere qualsiasi termine del presente Contratto ai fini del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.
20.6 Il presente Contratto e qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in relazione ad esso o al suo oggetto o alla sua formazione (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) saranno disciplinati e interpretati in conformità alla legge inglese e le parti si sottopongono alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi.
20.7 Nessuna disposizione del presente Accordo crea una joint venture o una partnership tra le Parti. Fatta eccezione per quanto espressamente autorizzato nel presente Accordo, il presente Accordo non creerà un rapporto di agenzia tra le Parti e nessuna delle Parti ha l'autorità di, e non agirà, fare dichiarazioni o contratti per conto dell'altra Parte.
20.8 Nessuna variazione o aggiunta al presente Contratto sarà valida a meno che non sia in forma scritta e firmata da rappresentanti autorizzati di ciascuna Parte.
20.9 Il presente Contratto costituisce l'intero accordo tra la Società e l'Acquirente e sostituisce tutte le dichiarazioni, gli accordi, le trattative o le intese precedenti tra le Parti relative all'oggetto del Contratto.
20.10 Ciascuna delle Parti riconosce che, nel sottoscrivere il presente Contratto, non ha fatto affidamento su alcuna dichiarazione, rappresentazione, assicurazione o garanzia diversa da quelle espressamente indicate nel presente Contratto.
20.11 Qualsiasi comunicazione che una delle Parti deve fornire all'altra ai sensi del presente Contratto deve essere effettuata per iscritto in lingua inglese e indirizzata all'altra Parte presso la sua sede legale o il suo principale luogo di lavoro o altro indirizzo che possa essere stato notificato a tal fine.
20.11.1 Le comunicazioni devono essere consegnate a mano o inviate tramite raccomandata prepagata, consegna speciale o posta di prima classe (o posta aerea se destinate a un indirizzo al di fuori del Regno Unito). La consegna tramite corriere sarà considerata come consegna a mano.
20.11.2 Un avviso si considera ricevuto: (a) se consegnato a mano, al momento della consegna; (b) se inviato tramite raccomandata prepagata, consegna speciale o posta di prima classe, il secondo giorno lavorativo successivo alla data di spedizione; (c) se inviato tramite posta aerea prepagata, il quinto giorno lavorativo dalla data di spedizione.
20.11.3 Per provare la notifica mediante consegna a mano, sarà necessario dimostrare solo che la consegna è stata effettuata, e per posta, sarà necessario dimostrare che l'avviso era contenuto in una busta correttamente indirizzata e spedita in conformità con la presente clausola 20.
20.11.4 Un avviso dato ai sensi o in relazione al presente Contratto non è valido se inviato per posta elettronica.
